美国联邦法院和财政部掐架最新结果：美国公司还得做BOI，截止延至2025年1月13日！
2024-12-25
根据《企业透明度法案》（CTA）的要求，从2024年1月1日开始，所有的美国公司都必须向美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 报告受益所有人信息 (Beneficiary Owner Information，BOI)。
今年12月，美国财政部依然要求美国公司申报BOI，但联邦法院不同意了，认为此举欠妥，于是美国财政部提出上诉，整得美国公司一脸懵逼：
BOI到底还要不要申报？
01 掐架事件经过
2024年12月3日，美国德州东区联邦地区法院发布了一项全国范围内的初步禁令，暂时中止对《公司透明法案》（CTA）及其实施细则的执行。
法院认为该法案很可能违宪，并裁定：“报告公司无需遵守CTA规定的BOI申报原截止日期（2025年1月1日），直至法院另行命令。”
这是首个针对CTA发布全国性禁令的联邦地区法院。意味着美国联邦法院认为美国公司申报BOI是违背宪法精神的，需予以停止。
然而，就在12月23日，联邦政府驳回了地方法院的上诉，BOI仍需继续执行。截止延至2025年1月13日！
02 什么是BOI
《企业透明度法案》（CTA）是美国财政部提出、美国国会通过的。根据CTA法案的要求，所有的美国公司，无论是美国人注册的，还是外国人注册，都必须向美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 报告受益所有人信息 (Beneficiary Owner Information，BOI)。
03 哪些公司需要向FinCEN申报其受益人信息？
确定受益所有人时需要考虑几个因素，包括间接或直接满足以下条件的个人：
1.对报告公司行使实质性控制权
2.拥有或控制报告公司 25% 或以上的所有权权益
美国及外国公司都必须向金融犯罪执法局（FinCEN）申报实益所有权信息：
美国申报公司（DRC）：根据各州或印第安部落法律，通过向州务卿或任何类似公职人员递交文件而成立的任何实体；
外国申报公司（FRC）：根据外国法律成立，并在任何州或部落管辖范围内登记经营的实体。
并非每一家公司都是“申报公司”。共有23类实体被豁免于申报实益所有权信息，其中许多已在联邦或各州监管下，或已向某个政府机构提供了相关信息。这些豁免实体包括上市公司、银行、信用社、货币服务企业、投资公司及顾问、保险公司、《商品交易法》登记实体、集合投资工具和免税实体。此外，一些难以归类的实体，如“非营业实体”，也可能获得豁免。
注意：虽然 FinCEN 的规则中未明确说明，但独资企业和普通合伙企业也可能获得豁免。
FinCEN的实体受益所有权信息报告小实体合规指南包括以下流程图，以帮助确定公司是否是报告公司。
04 提交报告的时间安排如下
2024年以前注册的美国公司：必须在2025年1月13日之前提交BOI报告
2024年注册的美国公司：必须在公司注册完成后的90天内提交BOI报告
2025年及以后注册的美国公司：必须在公司注册完成后的30天内提交BOI报告
逾期未申报将面临每天500美元的民事处罚；情节严重者可能面临超过1万美元的罚款和最长两年的监禁，此外，还会影响未来入境美国的资格。
05 BOI的申报所需资料
申报所需资料:
1)公司注册证书;联邦EIN税号，全套注册文件
2)拥有公司持股25%以上的所有股东和董事的:身份证、护照扫描件，当前个人住址，个人SSN税号(没有可以不提供)
注意：BOI报告不是每年提交一次。公司只需提交一次，只有在受益人（公司股权）发生变化时，才需在30天内更新并修改BOI报告。
06 BOI报告会不会造成信息泄露？
首先，BOI的搜集部门是美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN），所有信息存储在安全的非公共数据库中，并设有“最高安全级别”的IT系统。因此，您无需担心信息泄露，这属于政府机密数据。
一般而言，只有在美国政府认为某公司从事危险经济行为或其行为影响超出经济范畴时，BOI才会向特定群体公开。
例如，只有遵守客户尽职调查（CDD）要求的金融机构才能访问实益所有权信息，且仅限于协助遵守CDD要求的目的。
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